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【8/3 予約不要・無料での電話相談やってます!】

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2014.8.1

こんにちは!

司法書士の立石です。

8月ですね☆あっという間に感じます。

 

今日は、司法書士会からのお知らせです。

昨年から、「司法書士の日」というのができました。

8月3日(日)が、その司法書士の日です。

 

〜8月3日の由来〜

明治5年(1872年)8月3日、日本初の裁判所構成法ともいうべき「司法職務定制」

が定められました。この法律では「証書人・代書人・代言人」が法制度を支える 33つの基

本的な職能として定められました。特に代書人・代言人は裁判の円滑な行使に不可欠な存

在として位置付けられ、証書人は現在の公証人、代書人は現在の司法書士、代言人は現在

の弁護士となりました。

日本が新たな法制度を導入した記念すべきこの日、同時に司法書士制度が始まりました。

 

とのことです。

私は、司法書士暦2年半ですが、司法書士という職業の歴史はこんなに古くからあるんです!

 

さて、今年の司法書士の日8月3日(日)は、司法書士による特別電話相談が実施されます。

 

■8月3日(日) 午前10時〜午後4時まで

■電話番号    06―6941―1000

■予約      不要

■相談料     無料

■相談内容    法律に関するお悩み事全般

 

ですので、ぜひお気軽にご活用ください☆☆


皆様、よい週末・よい司法書士の日を!!!!!

司法書士 立石和希子

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【商業登記も多数手がけております!】

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2014.4.9

こんばんは!

司法書士の立石です。

 

前回で第10回を迎えた **相続手続きシリーズ**ですが、

今日はお休みをさせていただき、久しぶりに会社の登記について事例をご紹介します。

 

皆さん、「種類株式」というのはご存知でしょうか?

通常の株式は「普通株式」といって、株式の数に比例した議決権と配当・残余財産の分配を受けられます。

 

他方、「種類株式」というのは普通株式とはひと味違った株式全般を指します。

たとえば、普通株式よりも多く配当を受けられるとか、

その株式を持っている人がYesと言わない限り議決が通らないとか

どんな内容にするかは会社が株式を発行するときに決めることができます。

 

実は、この種類株式の内容を発行後に変えるとき、かなり手続きが複雑になるのです。

 

会社法は「株主の平等」というのを理念の一つに置いています。

これに逆らう手続きに関しては、万全の体制を取るように規定されています。

 

株式の発行時、株式の内容に納得した上で、そのときの金額に応じて出資していただきました。

なのに、発行したあとでその株式の内容を変えるとなると、

変えた株式の方だけでなくその他の株式との権利関係まで変わってしまい、「株主の平等」に反します。

したがって、種類株式の発行後、その内容を変えるという場合には、株主総会だけでなく各種類の株主総会も必要です。

変更内容によっては株主全員の同意も必要になります。

 

私が今回担当した案件は、もともと普通株式と優先株式を発行している会社で、

優先株式を廃止し普通株式と同じ内容に変えたいという案件でした。

開いた会議は、株主総会と普通株主総会と優先株主総会の3つ。

それぞれの総会で法定の承認を得て手続を進めていきました。

 

種類株式を発行される会社も増えてきていますが、変更手続には要注意です☆


司法書士 立石和希子

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カテゴリー:種類株式,

『議決権制限株式』の魅力♪

『議決権制限株式』の魅力♪

2013.9.10

焦った〜めちゃくちゃ焦ったよ〜(>_<)

今ブログを更新しようと思ったら、手の甲にカメムシが乗ってた(>_<)

心臓が口とか鼻とか耳とかから飛び出すかと思った(>_<)(>_<)

未だ心臓がバクバク言うてますが、気を取り直して、、、

 

おはようございます!司法書士の泉です\(^o^)/

みなさん、今日もいいお天気ですね!種類株式日和ですね♪

みなさんお待ちかね、今日の種類株式は、やっぱりコレ!

『議決権制限カメムシ』

ではなく、

『議決権制限株式』

です♪

会社の株式を持つ「株主」は、「株主総会における議決権」という権利を持っています。

簡単に言うと、株主総会で「あぁだこうだ」言う権利です(^_^)/

大事ですよね〜株主ということはその会社に出資してるってことですからね!

なので、原則としてすべての株主は1株式につき1議決権を持っています♪

で、この議決権を制限する株式が「議決権制限株式」です。

議決権制限株式は、すべての事項について議決権を制限することも、一定の事項については議決権を行使できない、とすることも可能です。

そして、この議決権制限株式は、通常の株式より株主の重要な権利が制限されるので、経営参加に興味のない投資家のニーズに合わせて、株式の発行価格を低く設定することもできます。

つまり!!ココがポイントですよ!!

『投資家のニーズに合わせた資金調達や、会社間の業務提携の関係強化などにも活用できる!』

ということです♪

さらに、他の種類株式、例えば「配当優先株式」などと組み合わせることによって、さまざまな目的で経営者の議決権割合を維持しながらの資金調達が可能なのです♪

どうだ!!

そんなこんなで、今日も充実した一日を送りましょう\(^o^)/

司法書士の泉康生がお送りいたしました♪♪

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カテゴリー:種類株式,

『属人的種類株式』の魅力♪

『属人的種類株式』の魅力♪

2013.7.29

おはようございます\(^o^)/
自宅の冷房が壊れている司法書士泉です(^_^)/

今週で7月も最後!!はやっ(>_<)

今日は、「属人的種類株式」についてお話したいと思います。

属人的種類株式っていったい何でしょうか?

以前、お伝えした9つの種類株式のほかに、会社法の規定を使って種類株式と同様の効果をもつ株式を発行することが可能です。

それが、The 属人的種類株式!!

非公開会社(※発行する株式の全てに譲渡制限がつけられている会社)では、株主の基本的な権利である次の項目について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます。

【株主の基本的な権利】

①    剰余金の配当を受ける権利

②    残余財産の分配を受ける権利

③    株主総会における議決権

このうち、特に活用が考えられるのが、③の議決権についてです。

例えば、通常では、1株1議決権のところを、ある株主については1株10議決権とすることも可能となります。

アンビリーバボーですね!!

この属人的種類株式の特性を活かして、事業承継をスムーズに行うことが考えられます。

現経営者の生前に、上記のように普通株式よりも多数の議決権を有する属人的種類株式を発行しておき、後継者が決まった時点で地位の承継を同時に生前贈与をするか、後継者に相続させるよう遺言書を残しておけばいいのです♪

そして、この魅力的な属人的種類株式、どうやって発行するのでしょうか?

属人的種類株式の発行は、非公開会社だけに認められた制度ですので、公開会社である場合は、まず発行済株式の全てに譲渡制限を付けなければなりません。

そのうえで「株主の権利につき株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款に定める必要があります。

また、この定款変更を行う場合の株主総会の決議方法は、「特殊決議」というだいぶ厳しいものとなっております。会社法の大原則である「株主平等の原則」の例外中の例外として発行するものなので、仕方ありません!

ちなみに、この属人的種類株式は、登記事項ではございません!なので、謄本を見てもわかりません!属人的種類株式を発行しても社外の人に知られないですむ、というのは、メリットの一つですね!

今日はこんな感じです(^O^)

「属人的種類株式」を発行したくなったら、ぜひお近くの司法書士事務所か泉司法書士事務所へ\(^o^)/

それでは、素敵な一週間をお過ごしください☆

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カテゴリー:種類株式,

『拒否権付株式』の魅力♪

『拒否権付株式』の魅力♪

2013.7.4

おはようございます\(^o^)/

あと30分だけ寝るつもりが、3時間も寝てしまった、司法書士の泉です!

おかげで、とっても元気です!!

最近、スタッフとともに、毎日、「よかったこと」を1つメモするように心がけております。

が、コレ、とってもいいですね(>_<)

昨日の私のよかったことは、「細切れ時間を大切にできたこと」です。

いつも、ちょっとした移動時間とかは、ボーッとしてることが多かったのですが、最近は専ら「種類株式の勉強」ができております!よかった(^O^)

 

そんな今日のテーマは、「拒否権付株式」の魅力、についてです。

みなさん、「拒否権付株式」ってご存知ですか??

拒否権付株式とは、株主総会または取締役会における決議事項のうち、これらの決議のほか、ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要することを内容とした株式のことです。この拒否権付株式は、「黄金株」とも呼ばれております♪

ちょっとわかりにくいですね?

言い方を変えると、「黄金株の株主は、会社の意思決定について拒否権を発動できる」ということです。

例えば、一定の事項、仮に、取締役の選任に関する事項、M&Aに関する事項などの重要な案件についての拒否権付株式を発行しておけば、株主総会だけでこれらを決議することができず、その都度、種類株主総会の承認をもらわなくてはならないのです。ただし、拒否権を与えられているにすぎないので、自ら積極的に決定できる権限があるわけではございません。

事業承継で、この拒否権付株式の活用方法としましては、現経営者があらかじめ拒否権付株式を発行しておき、相続発生後に後継者に拒否権付株式を相続させるように遺言を残しておくことが考えられます。

さらに!この拒否権付株式は、生前における事業承継にも効果を発揮します。

生前にすべての普通株式を後継者に贈与し、現経営者は引退します。しかし、もし2代目がまだ経験不足であれば、取り返しのつかない大きな判断ミスや大暴走を起こさないとも限りません。そのため、先代経営者が拒否権付株式を確保しておくことで、最低限のブレーキ装置としての役割を果たす、というものです。

ストップ!大暴走!!

いい感じですね(^O^)

でもね、でもね!!

この拒否権付株式、強力な分、注意も必要です!

拒否権付株式は、「特定」の株主に拒否権を与えることを目的としているため、それが他の人に移転してしまうと、想定外っ\(゜ロ\)カブヌシハダレ? (/ロ゜)/

ですので、拒否権付株式を発行する場合は、譲渡制限を付すことはもちろん、他の人に株式が移転する場合には拒否権が無効となるような設計や、取得事由が発生するような取得条項の定めが必要です!

また、拒否権付株式は種類株式である以上、登記事項でもあるので、誰でも見ることが可能です。外部の人が登記事項を見た場合、後継者には実質的な経営権がないと思われてしまう危険性もあります。ですので、見た目が気になる場合は、拒否権付株式の導入についてじっくり検討しましょう\(^o^)/

 

今日は以上です。

きっと、これを読んで下さったみなさんは今頃、「黄金株」が欲しくなったことでしょう(^_^)/

ぜひ一度ご検討下さいませ☆

司法書士の泉でした♪♪

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カテゴリー:種類株式,

『譲渡制限株式』の活用方法!

『譲渡制限株式』の活用方法!

2013.6.30

こんにちは〜\(^o^)/

司法書士の泉です!
今日は日曜日!

というわけで、朝から、河原でサックスを練習してきました!

が、サックス、音でかいねん(>_<)

どんなけ控えめに吹いても、みんな振り返ります(>_<)

しかも、まだ人様にお披露目できるほど、うまくありませんので、普段あまり人目を気にしない私も、思いっきり人目を気にしました(>_<)

サックス練習後は、ゴルフの打ちっぱなしへGO!!
まだまだ下手くそですが、年始に、

「今年中に100を切る!!」という目標を掲げたので、最近、特に気合い入れて練習しております(^O^)
そして、打ちっぱなし後は、約10年ぶりに柔道をして参りました!

はっきり申し上げて、序盤から過呼吸状態でした\(゜ロ\)(/ロ゜)/

そして、いろんなドラマがありました!

詳細は、明日の私のフェイスブックで書きたいと思います(^_^)/
そして、柔道後は、大人しく仕事をしたらいいのに、何を血迷ったか、まさかの2度目のサックス練習!!

最近、かなりハマっております♡

そして、やっと、お仕事&お勉強タイムです\(^o^)/
だいぶ遠回りしてきました!

正直、柔道で体中が痛くて、しばらくまったく集中できてませんでしたが、デザートを食べて復活!!

 

今日は、「譲渡制限株式の活用方法」についてお話したいと思います(^_^)/

大きく分けて、ポイントは2つ!!

①    株主の安定

②    全部の株式に譲渡制限を定める(非公開会社になる)メリット

です!

では参りましょうヽ(^o^)丿
まず、「株主の安定」についてです。

会社の所有者は株主です。ですので、会社の重要事項を定めたり、変更したりするには、株主の意見を聞かなくてはなりません。つまり!誰が株式を持っているかは、非常に重要なのです(※前回もお伝えしたとおりです)。

会社が知らない間に転々とし、いつのまにか会社にとって好ましくない人や敵対的買収者に株式を持たれる危険性も十分に考えられます。

せっかく、長年かけて育てあげた会社が、わけもわからない人に乗っ取られてしまったら、、、悲しくて朝も昼も夜も眠れません(>_<)

このような場合には、売買が自由な普通株式ではなく、譲渡制限株式を発行することが有効です。つまーり!株式の譲渡を制限するのです!経営権をしっかり確保するためにも、譲渡制限を付けておくことは必要不可欠なのです!さらに、今度ご説明する「議決権制限株式」と組み合わせ技など、この譲渡制限株式をうまく活用できたら、嬉しいですね(^_-)

いや、というかうまく活用しましょう!!

 

次に、「全部の株式に譲渡制限を定める(非公開会社になる)メリット」についてお話します!

おっとその前に!ご存知の方もおられると思いますが、「公開会社」と「非公開会社」についてご説明します。

発行している株式のすべてに譲渡制限がついている会社が「非公開会社」で、

1株でも譲渡制限がついていない株式がある会社が「公開会社」です。

 

そんなのどっちでもええやん!と思われているそこのアナタ!!

チュッチュッチュッ・・・・・甘いですぜ(-_-)/~~~ピシー!ピシー!

公開会社になるといろんな規制の対象になっちゃうのです!!

では、以下に、非公開会社になるメリットをご説明しちゃおうヽ(^o^)丿

①    取締役会・監査役を別に定めなくても、よろし。

⇒つまり、役員は1人でもいいよ!ということです(^_^)/

②    取締役と監査役の任期、最長10年まで伸ばしても、よろし。

⇒役員変更手続きが10年に1回になるから、コスト削減はできるけど、いいことばかりじゃないから気を付けて(>_<)外部の人を役員に入れるときは、任期10年はオススメしておりません!

③    発行可能株式総数、発行済株式総数の4倍を超えても、よろし。

⇒うん、よろし!

④    議決権制限株式を2分の1超えて発行しても、よろし。

⇒うん、よろし!

⑤    取締役や監査役を選解任する権利を与えられた株式を発行して、よろし。

⇒今度、ご説明します!乞うご期待!!

⑥    株主ごとに異なる取扱いをして、よろし。

⇒「株主平等の原則」の例外だよ!「属人的種類株式」というやつです!

以上、大きくこんな感じです。

どうですか?たくさんメリットありますでしょ?

まっ、ほとんどの会社はこの非公開会社ですけどね(*^_^*)

 

だいぶ長くなってしまった(>_<)
お読み下さった、推定約100万人の皆様、お忙しい中、どうもありがとうございました!

引続き、どうぞよろしくお願いいたしますm(__)mm(__)mm(__)m

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カテゴリー:種類株式,

『譲渡制限株式』の発行の仕方!

『譲渡制限株式』の発行の仕方!

2013.6.29

こんにちは。司法書士の泉です。

先日、無くなった私の自転車ですが、無事に見つかりました!!

 

 

って報告したかったのですが、残念ながら、返らぬチャリとなりました。

ドンマイ(>_<)

といわけで、全く同じ自転車を購入いたしました!

しかも、今回は前回の失敗を生かし、「盗難保証付き」かつ「鍵を二つ!!」 です(^O^)

ボタン式のカギに加え、チェーンのようなものも装備しました(^_^)/

もう怖くありません(●^o^●)

そんな今日のテーマは、コレっ!!

『「譲渡制限株式」の発行手続き』 です!!

前回の確認ですが、譲渡制限株式とは、その株式を譲渡する場合には、発行会社の承認が必要ですよ、という株式のことです。

今日はこの譲渡制限株式の発行手続きについてお話します。

すでに存在している会社で、株式に譲渡制限がついていない会社が、株式に譲渡制限を付けるためには、定款でその旨を定め株主総会の決議を行うことが必要です。

何を定款で定めるか?

それは、

①    株式を譲渡により取得するには、株式会社の承認が必要である旨

②    一定の場合に置いて承認したものとみなす旨とその一定の場合の要件

です。ちなみにこれを定める株主総会は、「特殊決議」です!

「特殊決議」ってなんやねん!って思われているそこのアナタ!

難しいことは説明しません!

要は、株主総会で、まぁまぁほとんどの株主がOK出さなアカンで!ってことです(^_^)/

そして、この決議で反対した株主は、所有している株式を会社に買い取ってもらうことを請求することができるのです!

というわけで、今日はここまで!終了!土曜日やし、これぐらいにしときましょう\(^o^)/

みなさん、素敵な週末をお過ごしください☆

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カテゴリー:種類株式,

「譲渡制限株式」とは?

「譲渡制限株式」とは?

2013.6.3

おはようございます。司法書士の泉です。

今日未明、私の自転車がなくなりました!

心に大きな穴が開いた気分ですので、この大きな穴を埋めるべく、ブログを書かせていただききます!!

本日のテーマは、「譲渡制限株式」です。

あんま聞いたことないですよねー?

譲渡制限株式というのは、株式を他人に譲渡する際に、「会社の承認」が必要な株式のことです。

従来の法律(商法)では、この「譲渡制限の定め」は、『全て』の株式に定めることしかできませんでした。

つまり、「譲渡制限」を定めたら、会社が発行している『全て』の株式が「譲渡制限株式」になっていたのです!!

しかーし!!これに対して、今の法律(会社法)では、この「譲渡制限の定め」を、『株式ごと』に定めることができるようになったのです(^_^)/

でも、そもそもこの「譲渡制限」ってどうして必要なのでしょうか??

それは、「株式が知らないうちに他人の手に渡っちゃうと困ることがたくさんあるから」です!

一般的な中小企業や同族企業にとって、「株式を誰が持っているか?」は非常に重要です。

なぜなら、役員を選んだり、辞めさせたり、会社の重要事項(定款)を変更する際にも「株主総会」が必要なので、そんな簡単に株式を次から次へと譲渡されちゃうと、会社経営が不安定になっちゃうのです(>_<)

なので、多くの中小企業や同族企業はこうした「譲渡制限」の定めがされているのです。

たまに、昔からある企業で、この「譲渡制限」の定めがなされていない中小企業を見かけますが、そういうリスクがあるので、注意が必要です(^_^)

今日はここまで!!

次回はねー、「譲渡制限株式の発行の仕方」と「譲渡制限株式の活用方法」についてお伝えいたします!

楽しみですね(>_<)

さて、今日、私と同じように自転車がなくなった、そこのアナタ!!

大丈夫ですよ。1人じゃないから(^O^)

今日という日を、勝手に「ノーチャリデー」と名付けましょう!!

それでは、今日も素敵なノーチャリデーをお過ごしください♪

司法書士の泉でした!

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カテゴリー:種類株式,

『種類株式』についてお話する前に・・・。

『種類株式』についてお話する前に・・・。

2013.5.27

おはようございます。司法書士の泉です。

今日も清々しい朝ですね(^_^)

そんな清々しい朝には、もちろん・・・・・せーのっ!

「種類株式!!」

ですよね(^_-)
でも、今日は、この種類株式についてお話する前に、知っていただきたいことがありますので、そのことについてお伝えいたします。

みなさん、「株式」ってどんなイメージを持っておられますか??

私は、この職業に就くまで、「株式」と言われても、全然イメージができませんでした!

ビックリするくらいイメージができませんでした!!

株式とは、会社への出資の対価として株主に交付されるもの、つまり、出資したお金に対する「株主の権利」を保証するものです。

では、株主の権利って何でしょうか?

代表的なものとして、以下の3つがあります。

①    剰余金の配当を受ける権利

②    残余財産の分配を受ける権利

③    株主総会での議決権

この3つの権利については、各個別株主によって色分けをすることは禁じられていて、同等の株式数を持っている株主については、全て、平等に取り扱わなければならないこととされています。これをですねー・・・・・・せーのっ!!

 

「株主平等の原則!!」

 

といいます。

ただ、一方で会社法は、「株式の内容」については異なる性格を持たせることを認めているのです!!・・・・・せーのっ!!

 

「ややこしい!!」

 

そこで出てくるのが「種類株式」ですが、種類株式だからといって、けして株式数を無視した優遇や株主としての権利の侵害を認めているわけではないのです。

同じ種類の株式を同じ数だけ持っていれば、平等の権利が保証されるのです。

それをなんと言うかもうご存知ですよね!・・・・・・せーのっ!!

 

「株主平等の原則!!」

 

しかーし!!会社法では、この株主平等の原則の例外として、非公開会社(※1下の方に書いております♪)に限り、「株主ごとに異なる取扱い」を行うことを認めています。

これは「種類株式」ではございません!・・・・せーのっ!!

 

「属人的種類株式!!」

 

と呼ばれるものです。

 

つよし!ひろし!ただし!!

 

さきほどの株主の権利①②の両方の権利を与えない株式の発行は禁止されています(会社法第105条第2項)。

 

そして、種類株式を発行する場合、定款(※会社のルールブックみたいなもの)に定めたうえで、「登記」も必要な場合もあります。

 

そして、なんと!!

 

この「登記」をするのが、「司法書士」のお仕事なのです\(^o^)/

 

めでたしめでたしですね(^_-)

 

そしたら!いよいよ、種類株式の内容に移りたいと思いますので、乞うご期待!!

業界No1の早寝早起きの司法書士の泉でした!

 

(※1「非公開会社」とは、公開会社ではない株式会社のこと・・・・わかっとるわ!「公開会社ではない株式会社」とは、全ての株式に譲渡制限をつけている株式会社のこと・・・・・わからんわ!って感じですよね!要は、会社への出資の対価として取得した株式を、自由に売ったりあげたりできませんよーっていう制限が、発行している全ての株式についてますよーってことです。「株式」を誰が持っているかは、会社にとって非常に重要なので、売ったりあげたりするときは、会社の承認をもらって下さいねーってことです。)

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カテゴリー:種類株式,

『種類株式』をご存知ですか?

『種類株式』をご存知ですか?

2013.5.24

おはようございます。司法書士の泉です。

今日も気持ちいい天気ですね(^_^)

そんな気持ちいい朝には、もちろん・・・・・せーのっ!

「種類株式!!」

ですよね(^_-)
今日は、この種類株式についてお話させていただきます。

みなさん、「種類株式」をご存知ですか??

あんま馴染みのない言葉だと思います。

が、、、、、、、、

もうほんとに簡単にわかりやすく申し上げると、

『「優先配当を受けられる株式」や「議決権のない株式」など、会社の定款で定めることで、多種多様な株式を発行することができますよー』

ってことです。9種類もあります。

この9種類の種類株式を使い分けることで、さまざまな経営上の効果を得ることができるのです。

例えば、先ほどの例をもうちょっと具体的に申し上げると、

「別に株主総会での議決権は欲しくないけど、その代り、ちょっと多めに配当が欲しい」という方には、『議決権はないが、剰余金の配当に関して優先する株式』を発行することで、資金調達がしやすくなりますし、その他、事業承継の一環として、「将来事業を承継させる後継者には普通株式を、他の株主には『無議決権株式』を発行する」ことで、経営権の分散を防ぐことができるのです。

なかなかいいでしょ?
でもそれだけじゃないんです!!

この9種類の種類株式以外にも、株主ごとに異なる権利を持たせる「属人的種類株式」や、株式を相続した人から、会社が強制的に株式を買い取れるように定款で定めることも可能なんです!!

というわけで、みなさん、「種類株式ってちょっとおもろそうやん(>_<)」って思っていただけたでしょうか?

今後、この種類株式については、たくさん情報提供して参りますので、乞うご期待!!

業界No1の早寝早起きの司法書士の泉でした!
お読みいただき、ありがとうございました!!

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